2015年11月26日，南京市城東、仙林污水處理PPP項目分別與北控水務(wù)（中國）投資有限公司和北京碧水源科技股份有限公司正式簽署PPP項目合同，標(biāo)志著歷經(jīng)八個多月兩項目終于落地。

作為財政部首批PPP示范項目之一，且是其中為數(shù)不多的存量資產(chǎn)PPP項目，隨著2014年以來PPP模式理念的升級和更多規(guī)范政策的出臺，本項目的成功運(yùn)作引起了空前關(guān)注。

作為本項目的主要咨詢?nèi)藛T，在一切塵埃落定后，提筆對項目運(yùn)作過程進(jìn)行總結(jié)，既供業(yè)內(nèi)人士交流之用，亦供后續(xù)項目參考與借鑒。

面紗初啟  項目運(yùn)作背景

城東污水處理廠服務(wù)范圍為南京市東南部地區(qū)，服務(wù)面積約175平方公里，規(guī)劃服務(wù)人口約148萬。此番PPP運(yùn)作前，城東污水處理廠項目總設(shè)計能力35萬立方米／日，處理后出水達(dá)國家《城鎮(zhèn)污水處理廠污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》一級A標(biāo)準(zhǔn)。尾水排放到運(yùn)糧河。城東污水處理廠始建于2003年10月，項目分三期建設(shè)，至2013年12月底全部完成，出水水質(zhì)滿足一級A標(biāo)準(zhǔn)。其中一期工程于2005年9月建成投運(yùn)，規(guī)模10萬立方米／日，采用A2O工藝，二期工程于2008年底改擴(kuò)建完成，擴(kuò)建后日處理能力增至20萬立方米，同時二期工程進(jìn)行了一、二期一級A提標(biāo)改造，污泥處理采用深度脫水工藝，通過重力濃縮、加藥調(diào)理、板框壓濾使產(chǎn)出污泥含水率降至60％以下后外運(yùn)處置。

仙林污水處理廠規(guī)劃服務(wù)面積80平方公里，服務(wù)人口20萬。目前日處理能力10萬立方米／日，處理后出水達(dá)國家《城鎮(zhèn)污水處理廠污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》一級A標(biāo)準(zhǔn)，尾水排放九鄉(xiāng)河。仙林污水處理廠設(shè)計總規(guī)模日處理能力為10萬立方米，一期工程日處理能力5萬立方米，采用CAST工藝，于2009年開始運(yùn)行，2014開始進(jìn)行一期改建和二期擴(kuò)建工程，改擴(kuò)建后仙林污水處理廠整體采用A2O＋MBR工藝，工程于2015年6月底全部建設(shè)完成。污泥處理采用帶式濃縮一體式脫水機(jī)脫水，脫水后含水率降至80％以下外運(yùn)處置。

本項目由行業(yè)管理部門南京市城鄉(xiāng)建設(shè)委員會（“市城鄉(xiāng)建設(shè)委”）擔(dān)任項目實施機(jī)構(gòu)，協(xié)同南京市財政局（“市財政局”）和南京市城市建設(shè)投資控股（集團(tuán)）有限公司（“市城建集團(tuán)”）共同負(fù)責(zé)推進(jìn)，上海濟(jì)邦投資咨詢有限公司（“濟(jì)邦咨詢”）擔(dān)任項目PPP交易總顧問（含財務(wù)顧問、商務(wù)顧問服務(wù)內(nèi)容），濟(jì)邦咨詢聘請上海錦天城律師事務(wù)所作為本項目的法律顧問。

考慮到污水處理工藝的不同，為了便于競爭，本項目分為兩個子項目，即城東污水處理廠PPP項目和仙林污水處理廠PPP項目，以經(jīng)營權(quán)TOT方式進(jìn)行運(yùn)作。兩個廠的經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓價格在評估值的基礎(chǔ)上皆定為4億元，PPP合作期限30年，由社會資本競爭項目的初始污水處理服務(wù)費(fèi)單價。本項目采用公開招標(biāo)的采購方法，整個采購流程在江蘇省政府采購中心監(jiān)管下操作。

項目自2015年3月份開始調(diào)研至簽約落地，市城鄉(xiāng)建設(shè)委、市財政局、市城建集團(tuán)及咨詢機(jī)構(gòu)等多方緊密配合，對項目交易結(jié)構(gòu)和邊界條件等實施方案的主要內(nèi)容反復(fù)分析論證，最終從項目實際情況出發(fā)，批準(zhǔn)了項目實施方案，并依此制定了個性化的項目采購文件。由于事前調(diào)研分析論證工作充分，財務(wù)測算科學(xué)扎實、合同條款設(shè)置合理，加之項目本身區(qū)域優(yōu)勢明顯、規(guī)模較大、現(xiàn)金流穩(wěn)定，吸引了眾多國內(nèi)外水務(wù)行業(yè)第一陣營的社會資本參與競爭，最終北控水務(wù)（中國）投資有限公司以0.742元／立方米中標(biāo)城東污水處理廠PPP項目，北京碧水源科技股份有限公司以1．290元／立方米中標(biāo)仙林污水處理廠PPP項目，中標(biāo)價格明顯低于最高限價，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出各方預(yù)期，實現(xiàn)了政府的物有所值，也為政府、社會資本、社會公眾的多方共贏打下扎實基礎(chǔ)。

項目的成功經(jīng)驗對江蘇省乃至全國的PPP項目，特別是涉及主管部門大力提倡的存量資產(chǎn)轉(zhuǎn)化PPP項目運(yùn)作具有重要的示范和借鑒意義。

庖丁解牛 項目實施要點(diǎn)

2．1 項目識別：物有所值和財政承受能力評價

根據(jù)《關(guān)于印發(fā)政府和社會資本合作模式操作指南（試行）》（財金［2014］113號）（下稱“113號文”）的要求，在PPP項目識別階段應(yīng)進(jìn)行物有所值評價和財政承受能力論證，在本項目運(yùn)作過程中，《財政部關(guān)于印發(fā)＜政府和社會資本合作項目財政承受能力論證指引＞的通知》財金〔2015〕21號出臺，詳細(xì)規(guī)定了財政承受能力的論證方法，但有關(guān)物有所值論證的具體指引并未出臺，本項目結(jié)合113號文的規(guī)定，進(jìn)行了物有所值評價和財政承受能力論證。

（1）物有所值評價情況

項目物有所值評價主要從定性和定量兩方面對本項目進(jìn)行了分析評價。

定性評價按①增加污水處理服務(wù)有效供給②優(yōu)化污水處理項目的風(fēng)險分配③提高污水處理服務(wù)運(yùn)營效率④促進(jìn)企業(yè)創(chuàng)新與公平競爭⑤緩解財政當(dāng)期污水處理設(shè)施存量債務(wù)壓力⑥推動政府公共服務(wù)管理體制的轉(zhuǎn)變等六方面進(jìn)行了定性分析。可以看出，在PPP模式下，項目公司更有內(nèi)在動力使有限的資源發(fā)揮更大的作用，通過降低資金成本、提升管理水平、采用先進(jìn)技術(shù)等途徑控制成本，實現(xiàn)合理利潤最大化。

定量評價主要對非PPP的南京水務(wù)集團(tuán)運(yùn)營模式與PPP模式進(jìn)行了對比分析，在雙方都全成本核算和同等收益率的前提下，通過財務(wù)測算得出兩種模式下的污水處理單價，再據(jù)此分析兩種模式在同等生命周期內(nèi)的風(fēng)險情況及財政污水處理費(fèi)的支付情況。通過比較，在PPP模式下，政府全成本核算的污水處理服務(wù)費(fèi)單價購買服務(wù)，既有利于企業(yè)的正常運(yùn)營和自我發(fā)展，又轉(zhuǎn)移了融資和運(yùn)營風(fēng)險，長遠(yuǎn)來看，更符合市場機(jī)制的要求和地方政府的利益。（最終結(jié)果證明確實如此，納入本次交易范圍的兩個廠污水處理規(guī)模占南京市主城區(qū)污水處理總規(guī)模的18．3％，而據(jù)預(yù)測2016年兩個廠需支付的污水處理服務(wù)費(fèi)僅占主城區(qū)收繳污水處理費(fèi)的12％左右。）

（2）財政承受能力論證情況

本項目財政承受能力的驗證主要通過預(yù)測污水處理單價來計算政府每年的污水處理費(fèi)支付情況，并據(jù)此預(yù)測政府支付的年污水處理費(fèi)占當(dāng)年財政一般公共預(yù)算支出比例，綜合判斷本級財政的承受能力，本項目預(yù)測時擬定的自有資金內(nèi)部收益率在同期人民幣貸款基準(zhǔn)利率與通常行業(yè)內(nèi)部收益率之間。

按照預(yù)測的污水處理服務(wù)費(fèi)單價，在PPP合作期內(nèi)，財政對于項目年污水處理費(fèi)支出占當(dāng)年一般公共預(yù)算支出的比例幅度為0．38％～0．03％（事實上根據(jù)最終競爭結(jié)果該比例幅度為0.22％～0.02％）。經(jīng)市財政部門對南京市本級PPP項目總支出的綜合判斷，本項目通過了財政承受能力論證。

2．2 項目準(zhǔn)備：項目實施方案要點(diǎn)分析

（1）交易范圍的設(shè)置

筆者認(rèn)為交易范圍的確定主要取決于以下幾個因素：一是擬交易資產(chǎn)進(jìn)行交易的自身條件是否成熟、物理邊界和管理邊界是否便于劃分、資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰確定以及是否存在不可預(yù)估的風(fēng)險；二是擬交易資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)性（自身現(xiàn)金流能力），經(jīng)濟(jì)性越高，越有利于提升項目的市場價值，從而更有利于項目運(yùn)作；三是兼顧政府方的融資需求，畢竟交易范圍直接影響著項目的交易總額。

本項目中，經(jīng)過多次財務(wù)分析和論證，考慮到市場條件不成熟，城東污水處理廠三期工程以及再生水工程的經(jīng)營權(quán)被排除出交易范圍，而城東污水處理廠一二期工程以及仙林污水處理廠的經(jīng)營權(quán)被納入交易范圍，剔枝折葉，確保了項目的交易質(zhì)量，輕裝上陣。

（2）交易主體的設(shè)置

污水處理廠進(jìn)行TOT運(yùn)作，需要理清交易資產(chǎn)的權(quán)屬關(guān)系，確保交易主體的合法性是項目規(guī)范運(yùn)作的必要前提。

PPP項目交易結(jié)構(gòu)和合同結(jié)構(gòu)復(fù)雜，涉及眾多交易主體。為了保證項目運(yùn)作的規(guī)范，首先要確保項目各交易主體的合法規(guī)范性。本項目中，根據(jù)113號文的要求，市政府授權(quán)市城鄉(xiāng)建設(shè)委作為實施機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)代表政府簽署《PPP項目合同》（主合同）并簽發(fā)《特許經(jīng)營授權(quán)書》，南京水務(wù)集團(tuán)有限公司（“水務(wù)集團(tuán)”）作為政府指定的出資方參股項目公司，負(fù)責(zé)簽署《合資協(xié)議》和《公司章程》；水務(wù)集團(tuán)控股子公司南京公用水務(wù)有限公司（“公用水務(wù)公司”）作為項目資產(chǎn)權(quán)屬方負(fù)責(zé)簽署《經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。其中，由于仙林污水處理廠一期資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)屬于南京公用控股（集團(tuán)）有限公司（“公用控股公司”，市城建集團(tuán)全資子公司），因此特由公用控股公司向公用水務(wù)公司簽署了《委托授權(quán)書》，確保了公用水務(wù)公司代表資產(chǎn)權(quán)屬方簽約的合法性。

（3）交易結(jié)構(gòu)的設(shè)計

交易結(jié)構(gòu)是PPP項目運(yùn)作的核心，合理交易結(jié)構(gòu)的設(shè)置有利于平衡各方利益，保障項目運(yùn)作成功。

本項目由政府指定的出資代表與選中的社會資本合資成立項目公司，在合作期內(nèi)，由項目公司受讓交易范圍內(nèi)城東污水處理廠及仙林污水處理廠的經(jīng)營權(quán)，并負(fù)責(zé)兩個污水處理廠項目設(shè)施的運(yùn)營和維護(hù)工作，合作期滿后將兩個污水處理廠項目設(shè)施及權(quán)益無償移交給政府或其指定機(jī)構(gòu)。項目的資金結(jié)構(gòu)為：股本金不低于項目初始投資總額（包括但不限于特許經(jīng)營權(quán)費(fèi)以及項目公司運(yùn)營初期的鋪底流動資金）的30％，由政府指定的出資機(jī)構(gòu)與選中的社會資本分別按約定比例以現(xiàn)金出資成立項目公司，由項目公司進(jìn)行融資并按規(guī)定支付本項目的特許經(jīng)營權(quán)費(fèi)。項目的回報機(jī)制主要體現(xiàn)為政府購買服務(wù)，資金來源從南京市主城區(qū)收繳的污水處理費(fèi)中列支。

（4）基礎(chǔ)水量的設(shè)置

基礎(chǔ)水量的設(shè)置比較敏感，容易被誤解為給社會資本提供固定回報。事實上，由于現(xiàn)有的污水處理廠TOT項目一般都廠網(wǎng)分開運(yùn)作（本項目亦是），污水處理進(jìn)水管網(wǎng)由地方政府負(fù)責(zé)統(tǒng)籌投資建設(shè)，社會資本很難預(yù)測和管控實際的污水處理量，若政府不提供最低需求承諾，社會資本反而容易加大對項目風(fēng)險的判斷，并將此風(fēng)險成本體現(xiàn)到污水處理服務(wù)費(fèi)單價中，形成不合理的風(fēng)險溢價。因此，為了合理分配處理水量變動風(fēng)險，也為了保證社會資本的平等競爭，通常單純污水處理廠（不含配套管網(wǎng)的終端設(shè)施）TOT或者BOT項目中都會設(shè)置基礎(chǔ)水量，作為政府主要承擔(dān)原污水供應(yīng)風(fēng)險的一種分擔(dān)機(jī)制。但基礎(chǔ)水量如何設(shè)置以便實現(xiàn)風(fēng)險分擔(dān)合理（雖然差別是細(xì)微的），需要進(jìn)行準(zhǔn)確的水量預(yù)估和精心的付費(fèi)設(shè)計。

本項目中市城鄉(xiāng)建設(shè)委會同市財政局、市城建集團(tuán)和咨詢機(jī)構(gòu)對基礎(chǔ)水量的設(shè)置多次開會討論，并組織相關(guān)專家進(jìn)行反復(fù)論證，以會議紀(jì)要形式出具了對項目基礎(chǔ)水量的正式意見。既對基礎(chǔ)水量的設(shè)置提出了明確的意見，又對廠外配套管網(wǎng)的建設(shè)提出了具體的要求。

（5）融資成本提前鎖定

在國家PPP政策的鼓勵和引導(dǎo)下，各金融機(jī)構(gòu)亦對本項目表現(xiàn)出濃厚的興趣。經(jīng)市城鄉(xiāng)建設(shè)委、市財政局以及市城建集團(tuán)共同對各銀行機(jī)構(gòu)提交的PPP融資方案進(jìn)行評審，確定南京銀行、工商銀行、中國銀行、江蘇銀行為本項目可選合作銀行，融資成本不超過同期人民銀行貸款基準(zhǔn)利率下浮10－12％，貸款期限不少于15年。此運(yùn)作方式既解決了社會資本融資的后顧之憂，也提前鎖定了本項目的融資成本上限，有效降低社會資本報價，與同期銀行貸款基準(zhǔn)利率相比合作期內(nèi)可節(jié)約財政污水處理費(fèi)支出5000萬元。

（6）付費(fèi)機(jī)制的設(shè)置

基礎(chǔ)水量設(shè)置的出發(fā)點(diǎn)是防范最低需求風(fēng)險，合理的基礎(chǔ)水量值可以保障投資人獲得可預(yù)期的穩(wěn)定現(xiàn)金流，但實際執(zhí)行過程中污水處理量仍然可能高于或者低于該水量值。按照過去通常做法，當(dāng)實際處理水量低于基礎(chǔ)水量時政府仍然簡單按照污水處理服務(wù)費(fèi)單價結(jié)算付費(fèi)，而本項目在此基礎(chǔ)上增設(shè)引入了“不足單價”概念，即當(dāng)實際處理水量低于基礎(chǔ)水量時，需扣除實際處理水量與基礎(chǔ)水量的差值部分未發(fā)生的運(yùn)營成本，這種更加科學(xué)和精細(xì)化的設(shè)置既保障了項目公司資本性投入能正常回收，又維護(hù)了政府的合理利益。

需要指出的是，本項目“不足單價”以及“超進(jìn)單價”的設(shè)置主要根據(jù)國家住建部頒布的《市政公用設(shè)施建設(shè)項目經(jīng)濟(jì)評價方法和參數(shù)》中固定成本和可變成本的分類，再將污水處理服務(wù)費(fèi)單價中的利稅按二者成本比例進(jìn)行切分，便形成了“不足單價”和“超進(jìn)單價”，“不足單價”主要體現(xiàn)項目的投資成本及合理利潤（含所得稅），“超進(jìn)單價”主要體現(xiàn)項目的運(yùn)營成本及合理利潤（含所得稅）。

（7）調(diào)價機(jī)制的設(shè)置

本項目合作期限（特許經(jīng)營期）長達(dá)三十年，為了反映對宏觀經(jīng)濟(jì)風(fēng)險的合理共擔(dān)，設(shè)定了污水處理服務(wù)費(fèi)單價的定期調(diào)價機(jī)制。污水處理服務(wù)費(fèi)單價的調(diào)整機(jī)制主要通過調(diào)價公式來實現(xiàn)，其啟動需要同時具備兩個條件，一是達(dá)到一定年限，二是成本幅度變化達(dá)到一定比例。

合作期內(nèi)污水處理服務(wù)費(fèi)單價將根據(jù)污水處理全成本變動幅度進(jìn)行調(diào)整，我們梳理出污水處理廠日常運(yùn)營過程中對污水處理服務(wù)費(fèi)單價變動影響較大的成本項單獨(dú)設(shè)置調(diào)整系數(shù)作為主動調(diào)價因子（主要為動力費(fèi)、生產(chǎn)人員的薪酬、化學(xué)品費(fèi)、污泥處理處置費(fèi)等）并引入電度電價、社平工資等公開統(tǒng)計數(shù)據(jù)作為調(diào)整依據(jù)。除主動調(diào)價因子外，其他對物價變動敏感度較弱的成本項（折舊、財務(wù)費(fèi)用、稅費(fèi)等）作為被動調(diào)整因子，起到對調(diào)價公式的穩(wěn)定平衡作用。

本項目特別之處還在于考慮到項目公司將來人員結(jié)構(gòu)上不可避免會出現(xiàn)借用人員、自主招聘人員不同的薪酬標(biāo)準(zhǔn)和漲幅，我們對工資福利因子按照借用、非借用做了分解，并適用不同的調(diào)整參數(shù)，增加了調(diào)價公式的靈活性，科學(xué)合理分?jǐn)偭穗p方風(fēng)險，保障了雙方利益。

（8）維修共管賬戶的設(shè)置

參與競爭的社會資本一般會在投標(biāo)文件中明確其關(guān)于本項目的內(nèi)部收益率，該收益率體現(xiàn)了各項成本均實際發(fā)生的情況下項目公司的合理利潤，但若其成本未據(jù)實發(fā)生，就有可能獲取額外的利潤，大修費(fèi)用（含重置）一般按固定資產(chǎn)投資總額計提一定的費(fèi)率，很難判斷其是否據(jù)實發(fā)生，因此從政府監(jiān)管的角度看，需要強(qiáng)化對大修費(fèi)用的監(jiān)管，本項目中設(shè)置了由市城鄉(xiāng)建設(shè)委和項目公司共管的大修資金賬戶，?？钣糜谠O(shè)備的大修和重置，既鼓勵項目公司更好地維護(hù)項目設(shè)施，又維護(hù)了政府方的合理利益。

（9）監(jiān)管體系的設(shè)置

作為城市公用事業(yè)項目，政府對項目公司的監(jiān)管是實施PPP項目的必要措施，確保項目公司提供的公共服務(wù)的普遍性、穩(wěn)定性、安全性、高質(zhì)量、高效率、公平和價格合理。

項目監(jiān)管主體主要為各相關(guān)政府機(jī)構(gòu)：一是市城鄉(xiāng)建設(shè)委作為項目實施機(jī)構(gòu)依據(jù)簽署的合同要求對項目公司的運(yùn)營維護(hù)進(jìn)行“依約”監(jiān)督管理，二是市發(fā)改、財政、環(huán)保、審計、物價、國土等部門，根據(jù)各自職能發(fā)揮“依法”監(jiān)管作用。各相關(guān)部門在市政府的統(tǒng)一協(xié)調(diào)下，建立固定的聯(lián)動機(jī)制，對項目公司進(jìn)行全方位的監(jiān)管。項目的監(jiān)管內(nèi)容主要包括：市場秩序、經(jīng)營狀況、運(yùn)營成本、資產(chǎn)安全以及信息披露等內(nèi)容。項目監(jiān)管方式主要有：一是依PPP合同的績效指標(biāo)加強(qiáng)對項目全生命周期的各項考核，二是建立定期評估機(jī)制，三是建立公眾參與監(jiān)督機(jī)制，實現(xiàn)政府“經(jīng)營者”到“監(jiān)管者”的轉(zhuǎn)變，切實履行從前期準(zhǔn)入到項目運(yùn)營全過程的監(jiān)管職責(zé)。

2．3 項目采購：規(guī)范的招標(biāo)流程

根據(jù)《江蘇省財政廳關(guān)于政府和社會資本合作（PPP）示范項目實施有關(guān)問題的通知》的規(guī)定，國家級PPP示范項目以及省級試點(diǎn)PPP項目均應(yīng)通過省政府采購平臺進(jìn)行采購，因此本項目所有采購活動均委托江蘇省政府采購中心作為采購代理開展。自本項目資格預(yù)審公告發(fā)布開始，就完全按照《中華人民共和國政府采購法》、《政府和社會資本合作項目政府采購管理辦法》（財庫［2014］215號）等PPP相關(guān)采購要求進(jìn)行采購活動。

考慮到項目具有邊界條件清晰、運(yùn)作機(jī)制成熟以及市場關(guān)注度高等特點(diǎn)，經(jīng)各方共同研究選擇了公開招標(biāo)的采購方式。首先通過資格預(yù)審合理設(shè)置門檻，為了確保入圍社會資本和項目條件相匹配，滿足項目投資和運(yùn)營需要，濟(jì)邦咨詢曾先后兩次以書面調(diào)研的形式進(jìn)行了市場測試；其次通過綜合評分方法選出報價低且運(yùn)營能力強(qiáng)的目標(biāo)投資人。此種競爭方式，有利于最大限度挖掘市場價值，實現(xiàn)充分競爭，降低政府采購成本。

攻堅克難 項目操作遺憾

3．1 員工安置

PPP存量項目運(yùn)作過程中，一般情況下，應(yīng)遵循“人隨項目走”的原則，員工與原有企業(yè)解除合同，與項目公司重新簽署勞動合同，既有利于項目公司管理，也有利于員工自身發(fā)展。本項目中兩廠共涉安置員工141名，經(jīng)摸底調(diào)研員工更傾向于繼續(xù)留在水務(wù)集團(tuán)發(fā)展，考慮到項目的整體運(yùn)作進(jìn)度及員工的普遍訴求，最終采用了“人員借用并保留現(xiàn)有勞動關(guān)系”的人員安置方案，該方案雖保證了員工的平穩(wěn)過渡，但對未來項目公司的管理提出了更高的要求。

人員的安置是改革過程中的最重要問題，處理不好影響穩(wěn)定，甚至可以直接決定項目成敗。從本項目運(yùn)作的經(jīng)驗來看，應(yīng)提前對員工進(jìn)行宣傳和溝通，讓員工能真正理解PPP改革的意義并積極參與進(jìn)來，引導(dǎo)員工對市場化運(yùn)作機(jī)制的認(rèn)同并意識到改革為其個人帶來的發(fā)展機(jī)遇，在充分了解員工的利益訴求，確保員工合理利益不受損害的前提下，采用“人隨項目走且勞動關(guān)系整體轉(zhuǎn)移”的人員安置方案，理順關(guān)系，順應(yīng)發(fā)展潮流，保障污水處理廠在合作期內(nèi)的獨(dú)立運(yùn)作和發(fā)展。

3．2 城東污水處理廠三期工程的后續(xù)運(yùn)作

城東污水處理廠三期工程因為進(jìn)水量過低不具備市場化運(yùn)作的條件，而未被納入本項目交易范圍，但由于城東污水處理廠一二三期工程在同一廠區(qū)且有很多共用設(shè)施，運(yùn)營主體不一將帶來很多麻煩，相應(yīng)降低了項目設(shè)施運(yùn)營規(guī)模效應(yīng)的發(fā)揮，削弱了城東污水處理廠三期工程的市場價值。

3．3 污水處理勞務(wù)增值稅新政策的出臺

在本項目的執(zhí)行過程中，財政部、國家稅務(wù)總局2015年6月12日發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)〈資源綜合利用產(chǎn)品和勞務(wù)增值稅優(yōu)惠目錄〉的通知》（財稅〔2015〕78號）（下稱78號文），符合一定條件的提供污水處理勞務(wù)的納稅人自2015年7月1日起享受增值稅即征即退政策，退稅率為70％。

本次增值稅優(yōu)惠目錄將污水處理勞務(wù)納入其中，在此之前，污水處理勞務(wù)免征增值稅。此次78號文的推出，對于污水處理PPP項目有一定影響。首先文中并沒有對污水處理勞務(wù)的增值稅具體執(zhí)行細(xì)則做明確規(guī)定，各地稅務(wù)部門只能按17％的稅率進(jìn)行征收；其次根據(jù)規(guī)定：“已享受本通知規(guī)定的增值稅即征即退政策的納稅人，因違反稅收、環(huán)境保護(hù)的法律法規(guī)受到處罰（警告或單次1萬元以下罰款除外）的，自處罰決定下達(dá)的次月起36個月內(nèi)，不得享受本通知規(guī)定的增值稅即征即退政策。”根據(jù)該條規(guī)定，企業(yè)因為一萬元以上的罰款即在未來三年不能享受增值稅即征即退政策，這筆不算小的成本（以城東污水處理廠為例，大概在600多萬）將加大項目公司的經(jīng)營壓力。況且污水處理行業(yè)本就是保本微利的行業(yè)，若是企業(yè)因為進(jìn)水水質(zhì)不合格而導(dǎo)致的出水水質(zhì)不合格并因此受到一萬元以上的環(huán)保罰款，三年增值稅損失的補(bǔ)償必然會在地方政府和項目公司之間造成較大的爭議和矛盾，不利于項目的長期合作。

PPP的順利推進(jìn)需要各項配套政策的支持，尤其是稅務(wù)配套政策，希望有關(guān)部門在78號文試行一年后，最好能免征污水處理勞務(wù)的增值稅，或者出臺污水處理勞務(wù)增值稅的實施細(xì)則，明確各方的責(zé)任義務(wù)，便于實際操作。

有待完善  實施中的困惑

4．1政府采購法框架下的PPP政府采購

本項目在資格預(yù)審條件中針對的社會資本包括“在中國境內(nèi)外注冊成立的具有獨(dú)立法人資格且合法存續(xù)的企業(yè)”，而根據(jù)《中華人民共和國政府采購法》“第十條：政府采購應(yīng)當(dāng)采購本國貨物、工程和服務(wù)。”雖然財政部的多份PPP相關(guān)政策文件明確指出外資是社會資本的重要組成部分，而且《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2015年修訂）》中，污水處理廠建設(shè)、經(jīng)營屬于鼓勵外商投資產(chǎn)業(yè)目錄，但由于政府采購法的法律效力高于上述幾個部門規(guī)章，本項目曾因此一度陷于僵局。

后經(jīng)江蘇省財政廳、南京市財政局、市城鄉(xiāng)建設(shè)委、市城建集團(tuán)以及濟(jì)邦咨詢的多方努力，本項目最終通過政府部門審批方式得以允許境外投資主體參與競爭。但本項目解決了，下一個項目遇到同樣的問題怎么辦？若想徹底解決該問題，恐怕需要從行政法規(guī)甚至更高的法律的層面予以明確。

4．2 PPP模式下的國有產(chǎn)權(quán)交易

根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第四條規(guī)定：“企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)中公開進(jìn)行……”本項目雖為經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓，但根據(jù)此規(guī)定仍需要進(jìn)場交易，競價模式為“競投經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓價款”，而根據(jù)《政府與社會資本合作項目政府采購管理辦法》（財庫〔2014〕215號）等文件規(guī)定，PPP項目社會資本選擇適用于政府采購程序，江蘇省更是發(fā)文要求要嚴(yán)格執(zhí)行《政府采購法》，國家級示范項目以及省級試點(diǎn)項目必須通過省級政府采購平臺公開招選社會資本?？紤]到競爭污水處理單價能起到激勵項目公司提升運(yùn)營管理水平的導(dǎo)向作用，且綜合評分得方式比起單純的競價方式更有利于選擇合適的投資者，我們最終選擇采用政府采購模式而非國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓模式。但是，由于政策規(guī)定不一，為了避免違規(guī)風(fēng)險，有關(guān)部門應(yīng)明確采用PPP模式的國有產(chǎn)權(quán)／經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓項目是否需要進(jìn)場交易。

4．3 污水處理廠廠網(wǎng)一體化運(yùn)作

在本項目執(zhí)行過程中，財政部、住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部聯(lián)合印發(fā)的《關(guān)于市政公用領(lǐng)域開展政府和社會資本合作項目推介工作的通知》（財建〔2015〕29號）指出，污水處理項目應(yīng)實行廠網(wǎng)一體化運(yùn)營，而國務(wù)院《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2015年修訂）》又強(qiáng)調(diào)大中城市供排水管網(wǎng)的建設(shè)應(yīng)由中方控股等諸多限制，經(jīng)過綜合平衡，本項目仍選擇以污水處理廠進(jìn)行PPP運(yùn)作。

但是，從政策的導(dǎo)向以及對污水處理廠考核體系來看，實施廠網(wǎng)一體化是未來污水處理廠發(fā)展的方向，而污水處理管網(wǎng)普遍存在投資主體眾多，權(quán)屬難以明確的現(xiàn)象，若實施污水處理廠廠網(wǎng)一體化運(yùn)作，首先需要政策引導(dǎo)進(jìn)行大規(guī)模的管網(wǎng)普查工作，對管網(wǎng)資產(chǎn)進(jìn)行確權(quán)和整合，其次相關(guān)部門應(yīng)考慮出臺相應(yīng)的配套政策，比如污水處理費(fèi)的收費(fèi)體制，在廠網(wǎng)一體化運(yùn)作的前提下，未來是否有可能實現(xiàn)由使用者直接付費(fèi)？

4．4 稅務(wù)政策的配套

以污水處理廠TOT項目為例，按現(xiàn)有的稅務(wù)政策，在多個環(huán)節(jié)存在額外的稅負(fù)成本：

在第一個“T”的環(huán)節(jié)，若是進(jìn)行資產(chǎn)交易，存在著營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、印花稅、契稅以及所得稅及相應(yīng)附加等稅費(fèi)成本。若是經(jīng)營權(quán)交易，存在著增值稅、營業(yè)稅、房產(chǎn)稅、印花稅以及所得稅及相應(yīng)附加等稅費(fèi)成本，以本項目經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓為例，經(jīng)初步匡算，僅此交易環(huán)節(jié)的稅負(fù)成本達(dá)到交易總額的25％（僅作參考）。存量資產(chǎn)PPP的目的之一即通過存量資產(chǎn)或其經(jīng)營權(quán)的轉(zhuǎn)讓獲得一筆轉(zhuǎn)讓資金用于消減存量債務(wù)，若稅務(wù)負(fù)擔(dān)過重，降低了地方政府或資產(chǎn)權(quán)屬方對存量資產(chǎn)進(jìn)行PPP運(yùn)作的積極性，建議減免該類項目資產(chǎn)或其經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅；

在“O”的環(huán)節(jié)，項目公司除了繳納所得稅外，最主要的是78號文新增的污水處理勞務(wù)的增值稅，上文已表述，此處不再贅述；

在第二個“T”，即反向移交環(huán)節(jié)，因為TOT項目的合作期限比較長，一般都達(dá)20－30年，因此國內(nèi)目前經(jīng)歷的項目合作期結(jié)束的實際案例還很少。但根據(jù)現(xiàn)有稅務(wù)政策，資產(chǎn)或其經(jīng)營權(quán)（特別是運(yùn)營過程中更新或新建資產(chǎn)）期末移交會產(chǎn)生流轉(zhuǎn)稅、所得稅及契稅，又增加PPP項目稅務(wù)成本，最終仍由地方政府買單。污水處理廠TOT項目期滿資產(chǎn)由項目公司無償移交給政府或其指定機(jī)構(gòu)，因為在合作期限內(nèi)項目公司通過政府購買服務(wù)已將所有的投資、運(yùn)營成本以及利潤全部收回（個別案例具體約定的除外），因此考慮到PPP項目的特殊體系，建議免除期滿移交過程中可能產(chǎn)生的稅費(fèi)。若雙方合作期限未滿而中止合作，在此過程中的移交也建議免除相關(guān)稅費(fèi)。

結(jié)語  PPP將在曲折中堅定前行

本項目歷經(jīng)八個多月的運(yùn)作，經(jīng)歷了諸多曲折、困惑、不被理解甚至自我懷疑，但在各相關(guān)部門及咨詢機(jī)構(gòu)的共同努力下，最終取得了令各方滿意的結(jié)果，順利完成了財政部和市政府預(yù)期目標(biāo)。但這僅僅是個開始，根據(jù)財政部113號文要求，目前項目只是完成了采購環(huán)節(jié)，下一步才進(jìn)入真正的合作階段——項目執(zhí)行，而衡量一個PPP項目是否成功，是對其全生命周期的衡量。不過有了這個良好開端，我們堅信雙方在未來能夠攜手共進(jìn)，實現(xiàn)共贏！

對PPP模式來講，亦注定不會一帆風(fēng)順，雖然國家各部委從2014年開始便緊鑼密鼓出臺了一系列支持和規(guī)范PPP模式的政策，但在先行的實踐中，已經(jīng)暴露出我國在公共管理理念、法律、金融、稅務(wù)、市場、監(jiān)管等方面無法配套或匹配的不足，需要盡快完善和提升，否則PPP模式進(jìn)行大規(guī)模推廣仍存在許多障礙。

盡管如此，筆者仍堅信，正如南京城東、仙林污水處理PPP項目所經(jīng)歷波折到成功簽約的過程，我國PPP模式必在曲折中堅定前行，首先PPP強(qiáng)調(diào)合作雙方是平等的民事主體關(guān)系，其次PPP的合作領(lǐng)域也愈來愈開放，這既有利于推動我國基礎(chǔ)設(shè)施和公共服務(wù)體制機(jī)制的改革，也必將推動整個社會朝著更開放更公平的方向前行，符合歷史發(fā)展的潮流，具有強(qiáng)大的生命力！

最后，感謝南京市城鄉(xiāng)建設(shè)委、市財政局以及市城建集團(tuán)相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)，在項目實施的過程中給予我們的支持和指導(dǎo)！